從收購脈絡(luò)來看，交易價(jià)格難達(dá)成一致、監(jiān)管阻力、對(duì)合并后前景預(yù)判存在差異是擋在本樁聯(lián)姻面前的三大攔路虎。
兩大交易所“世紀(jì)聯(lián)姻”宣告失敗。港交所10月8日公告，確認(rèn)不繼續(xù)進(jìn)行對(duì)倫交所集團(tuán)的有關(guān)要約。
“這不是一個(gè)容易的決定，放棄重大的戰(zhàn)略機(jī)遇固然可惜，但卻是最符合港交所股東利益的決定。”李小加撰文指出，忍痛放棄收購要約是因?yàn)槲茨苋〉脗惗刈C交所管理層方面的積極回應(yīng)。
香港資深金融機(jī)構(gòu)投資銀行家溫天納認(rèn)為，本次收購與七年前港交所收購倫敦金屬交易所情況完全不一樣。全球政治跟經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生很大變化，收購大環(huán)境不太理想，港交所此時(shí)終止收購可以理解。
從收購脈絡(luò)來看，交易價(jià)格難達(dá)成一致、監(jiān)管阻力、對(duì)合并后前景預(yù)判存在差異是擋在本樁“世紀(jì)聯(lián)姻”面前的三大攔路虎。
港交所宣布棄購，李小加稱“無悔無憾”
港交所表示，董事會(huì)仍然相信倫交所集團(tuán)與港交所合并具有重大戰(zhàn)略意義并將創(chuàng)造一個(gè)世界領(lǐng)先的市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施集團(tuán)。港交所董事會(huì)已與眾多監(jiān)管機(jī)構(gòu)及大量股東接洽，對(duì)于未能說服倫交所集團(tuán)管理層認(rèn)同這一愿景感到失望，為了港交所股東最佳利益，董事會(huì)決定不再繼續(xù)本次要約收購。
港交所也披露了要約收購可能存在的轉(zhuǎn)機(jī)，五種情況下港交所及其一致行動(dòng)人保留在遵從英國(guó)《城市收購及合并守則》情況下收購、要約收購倫交所集團(tuán)股份或股份中權(quán)益的權(quán)利。
五種情況包括：一倫交所集團(tuán)董事會(huì)贊成或同意；二任何第三方宣布對(duì)倫交所集團(tuán)作出要約的確實(shí)意圖；三倫交所集團(tuán)公布“清洗交易”建議或反收購；四英國(guó)收購與合并委員會(huì)認(rèn)為情況出現(xiàn)重大變動(dòng)；五委員會(huì)同意的其他情況。
同日，港交所行政總裁李小加發(fā)布了名為《放棄與堅(jiān)持》的文章。
“我們決定放棄向倫敦證券交易所集團(tuán)提出收購要約，因?yàn)槲覀兾茨苋〉脗惗刈C交所管理層方面的積極回應(yīng)。”李小加寫道，“這不是一個(gè)容易的決定，放棄重大的戰(zhàn)略機(jī)遇固然可惜，但卻是最符合我們股東利益的決定，我們不得不忍痛放棄。”
對(duì)于堅(jiān)持向倫敦證交所公開“提親”是否太過兒戲，李小加認(rèn)為，熟悉國(guó)際并購專業(yè)人士都知道，這種形式的要約雖不是家常便飯，但在特殊時(shí)刻，這種做法并不罕有，上個(gè)月向倫敦證交所伸出橄欖枝就是這樣一個(gè)特殊時(shí)刻。
“雖然我們已經(jīng)非常清楚這次聯(lián)姻充滿挑戰(zhàn)，但我們?nèi)匀挥仓^皮要去‘提親’，主要是因?yàn)椤^了這個(gè)村，就沒有這個(gè)店’了。因此，如果那時(shí)我們還不提親，我們就可能永遠(yuǎn)錯(cuò)過爭(zhēng)取這個(gè)極具戰(zhàn)略價(jià)值的項(xiàng)目的機(jī)會(huì)?！崩钚〖颖硎?。
他認(rèn)為，對(duì)于在這種特殊時(shí)機(jī)做如此重大的戰(zhàn)略交易而言，只能謀事在人、成事在天?！懊鎸?duì)今天的一切，縱然再不舍，縱然再糾結(jié)，放棄已經(jīng)是我們必須做出的理性選擇。因?yàn)槲覀円呀?jīng)盡了最大的努力，所以也無悔無憾。”他強(qiáng)調(diào)。
“世紀(jì)聯(lián)姻”告吹的三大攔路虎
梳理港交所向倫交所發(fā)出收購要約以來的脈絡(luò)，這場(chǎng)“世紀(jì)聯(lián)姻”可謂波折重重。
9月11日港交所宣布，已向倫交所集團(tuán)董事會(huì)提議，將香港交易所及倫交所集團(tuán)兩間公司合并。
在港交所發(fā)出收購要約后僅過去兩日，倫交所董事會(huì)一致拒絕港交所的并購提議，認(rèn)為沒有必要進(jìn)行進(jìn)一步接觸。
然而港交所并未放棄，迅速回應(yīng)稱，對(duì)倫交所集團(tuán)拒絕正面洽談感到失望，會(huì)繼續(xù)與股東接洽。
李小加在文章中透露港交所為實(shí)現(xiàn)“聯(lián)姻”付出的努力稱：“過去幾十天，我們和眾多監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及大量的倫敦證交所股東接洽，我們希望讓倫敦證交所的管理層能夠像我們一樣清楚地看到這次聯(lián)姻的劃時(shí)代意義?！?/div>
溫天納告訴界面新聞?dòng)浾撸敬问召徟c七年前港交所收購倫敦金屬交易所情況完全不一樣。全球政治跟經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生很大變化，收購大環(huán)境不太理想，港交所此時(shí)終止收購可以理解。
從倫交所“拒婚”回復(fù)列出的四大理由，可以看出本樁聯(lián)姻中雙方存在的主要矛盾點(diǎn)。四大拒絕理由包括：港交所的建議不符合倫交所戰(zhàn)略目標(biāo)；收購方案存在無法落地的風(fēng)險(xiǎn)；以港交所股份收購缺乏吸引力；港交所給出的估值低于預(yù)期。
交易價(jià)格難達(dá)成一致、監(jiān)管阻力、合并后前景預(yù)判存在差異是擋在本樁聯(lián)姻面前的三大攔路虎。
首先，收購估值和交易方案設(shè)計(jì)難獲倫交所股東認(rèn)可。倫交所在“拒婚”回復(fù)中明確指出，收購支付對(duì)價(jià)中有四分之三為港交所股份，但港交所股份價(jià)值存在不確定性。此外，港交所提出收購估值低于倫交所合理估值。
據(jù)外媒報(bào)道，“提親”被拒后，港交所還在積極游說倫交所股東，希望盡量滿足后者的要求。倫交所的部分股東希望能夠提高報(bào)價(jià)并增加現(xiàn)金收購，倫交所的一些投資者告訴港交所，必須將出價(jià)提高20%并增加現(xiàn)金部分，才對(duì)他們構(gòu)成吸引力。
溫天納認(rèn)為，英國(guó)脫歐導(dǎo)致英鎊在一定程度上被低估，港交所給出的交易溢價(jià)對(duì)部分倫交所投資者并不具備吸引力，交易價(jià)格談判是一個(gè)較大難題。
但他也強(qiáng)調(diào)，交易價(jià)格和方案設(shè)計(jì)不是完全的決定性因素。對(duì)倫交所股東來說，如果價(jià)格夠高，交易依然具備吸引力，所以這幾天有部分股東給予港交所正面回應(yīng)。
“在任何情況下，進(jìn)行要約與否，都需要英國(guó)相關(guān)政府及相關(guān)國(guó)家安全監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，不完全是一個(gè)金融交易?！彼赋?。
他表示，交易涉及的監(jiān)管審批非常復(fù)雜。當(dāng)前大環(huán)境下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視兩大交易所合并可能產(chǎn)生的金融風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。這筆收購不僅要經(jīng)過英國(guó)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，還會(huì)涉及歐洲或美國(guó)等地監(jiān)管，因?yàn)閭惤凰诤Ｍ馓峁┝私桓畹认嚓P(guān)配套服務(wù)。在目前大環(huán)境下，相關(guān)審批是很難通過。
“尤其是部分國(guó)家對(duì)來自非同區(qū)域的收購，特別是來自中國(guó)的收購，帶著顯微鏡看待，甚至采用圍堵策略，對(duì)收購審批帶來比較大的困難?！八a(bǔ)充道。
在9月11日港交所召開的電話新聞發(fā)布會(huì)上，曾有媒體提問，會(huì)否因?yàn)槭召徺Y金來自香港引發(fā)倫敦金融監(jiān)管的擔(dān)憂。
港交所回復(fù)稱，港交所在7年前收購了倫敦金屬交易所，當(dāng)時(shí)也有很多這方面擔(dān)憂。但收購以來港交所投資很多項(xiàng)目、做了很多升級(jí)工作，一直尊重并延用倫敦當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管，相信未來和倫敦證券交易所的合并也會(huì)如此。
但倫交所在“拒婚”公告中依然強(qiáng)調(diào)，監(jiān)管阻力很大機(jī)會(huì)造成交易無法落地。
倫交所認(rèn)為，倫交所提供了關(guān)鍵的金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施，收購方案將受到眾多金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及政府部門審查，各方的審查將會(huì)很詳盡，存在較高不確定性，而這對(duì)交易能否成功至關(guān)重要。
對(duì)合并后戰(zhàn)略目標(biāo)判斷存在明顯偏差，是交易未能成行的更深層次原因。
在港交所看來，與倫交所集團(tuán)的建議合并是一項(xiàng)互利共贏的重大戰(zhàn)略機(jī)遇，可以打造一個(gè)領(lǐng)先的全球性金融基礎(chǔ)設(shè)施。
李小加更表示，兩者如能成功結(jié)合，將創(chuàng)造一個(gè)全球布局、世界領(lǐng)先、復(fù)蓋亞歐美三大時(shí)區(qū)、同時(shí)為美元、歐元和人民幣等主要貨幣提供國(guó)際化的金融交易服務(wù)合計(jì)市值有望超過700億美金的交易所集團(tuán)，向全世界市場(chǎng)參與者及投資者提供前所未有的、適應(yīng)未來市場(chǎng)需求的全球市場(chǎng)互聯(lián)互通平臺(tái)。
倫交所則認(rèn)為，港交所的收購方案并不符合其戰(zhàn)略目標(biāo)。港交所商業(yè)模式在地理位置上高度集中，且高度依賴市場(chǎng)交易量，對(duì)倫交所集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略來說可能是一個(gè)倒退。相反對(duì)Refinitiv收購計(jì)劃符合其跨業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)倫交所未來成為領(lǐng)先的金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施提供商至關(guān)重要。
倫交所認(rèn)為，長(zhǎng)期來看，港交所不能為其提供在亞洲最好的長(zhǎng)期定位，也不能為其提供亞洲市場(chǎng)公司上市或交易的最佳平臺(tái)。
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